Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) — Vorlage für Unternehmen
Eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung für Gespräche über eine Zusammenarbeit, ein gemeinsames Projekt oder einen Unternehmenskauf. Sie tragen Parteien, Zweck und Fristen ein; Definition, Ausnahmen, Rückgabe und eine Vertragsstrafe, die der AGB-Kontrolle standhalten soll, sind bereits ausformuliert.
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Allgemeine Vorlage, keine Rechtsberatung — bitte vor der Verwendung prüfen. Draftmill ist keine Anwaltskanzlei.
Geheimhaltungsvereinbarung
(gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung)
zwischen
Brückner Messtechnik GmbH
Nonnenstraße 44, 04229 Leipzig
vertreten durch Dr. Tobias Brückner, Geschäftsführer
und
Auenwald Software GmbH
Prager Straße 136, 04317 Leipzig
vertreten durch Miriam Auer, Geschäftsführerin
– gemeinsam die „Parteien“, einzeln eine „Partei“ –
Präambel
Die Parteien führen Gespräche über die Prüfung und Vorbereitung einer Zusammenarbeit bei der Entwicklung einer Software zur Fernauslesung von Wärmemengenzählern (nachfolgend der „Zweck“). Dabei legen sie einander vertrauliche Informationen offen. Diese Vereinbarung regelt, wie die Parteien diese Informationen schützen; sie ist zugleich eine angemessene Geheimhaltungsmaßnahme im Sinne von § 2 Nr. 1 Buchst. b des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG).
§ 1 Vertrauliche Informationen
„Vertrauliche Informationen“ sind alle Informationen gleich welcher Form — schriftlich, elektronisch, mündlich oder durch Besichtigung —, die eine Partei (die „offenlegende Partei“) der anderen Partei (der „empfangenden Partei“) im Zusammenhang mit dem Zweck vor oder nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung zugänglich macht und die als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren Vertraulichkeit sich aus ihrer Art oder den Umständen ergibt. Dazu gehören insbesondere Geschäftsgeheimnisse im Sinne von § 2 Nr. 1 GeschGehG, technische Daten, Zeichnungen, Software und Quellcode, Muster und Prototypen, Kalkulationen und Preise, Kunden- und Lieferantendaten sowie Geschäfts- und Entwicklungspläne.
Vertraulich sind auch die Tatsache, dass die Parteien Gespräche führen, und deren Inhalt.
§ 2 Ausnahmen
Keine vertraulichen Informationen sind Informationen, von denen die empfangende Partei nachweist, dass sie
bei der Offenlegung bereits allgemein bekannt waren oder später ohne ihr Zutun allgemein bekannt werden,
ihr vor der Offenlegung bereits rechtmäßig bekannt waren,
ihr von einem Dritten ohne Verletzung einer Geheimhaltungspflicht rechtmäßig zugänglich gemacht wurden oder
von ihr unabhängig und ohne Nutzung vertraulicher Informationen entwickelt wurden.
Die empfangende Partei darf vertrauliche Informationen offenlegen, soweit sie dazu durch Gesetz oder gerichtliche oder behördliche Anordnung verpflichtet ist. Sie unterrichtet die offenlegende Partei vorher, soweit das rechtlich zulässig ist, und beschränkt die Offenlegung auf das Erforderliche. Die Rechte nach § 5 GeschGehG und nach dem Hinweisgeberschutzgesetz bleiben unberührt.
§ 3 Pflichten der empfangenden Partei
Die empfangende Partei
verwendet vertrauliche Informationen ausschließlich für den Zweck,
hält sie geheim und schützt sie durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen, mindestens mit der Sorgfalt, die sie für eigene vertrauliche Informationen gleicher Art anwendet,
macht sie nur Mitarbeitern, Organmitgliedern und Beratern zugänglich, die sie für den Zweck benötigen und gesetzlich oder vertraglich in mindestens gleichem Umfang zur Vertraulichkeit verpflichtet sind; für deren Verhalten steht sie wie für eigenes ein,
fertigt Kopien nur an, soweit der Zweck es erfordert,
beobachtet, untersucht, zerlegt oder testet überlassene Muster, Prototypen, Software und sonstige Gegenstände nicht, um vertrauliche Informationen zu erlangen (Ausschluss des Reverse Engineering, § 3 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. b GeschGehG), und
unterrichtet die offenlegende Partei unverzüglich, wenn sie von einer unbefugten Offenlegung oder Nutzung erfährt.
§ 4 Keine Rechte, keine Gewähr
Die Offenlegung begründet keine Rechte an den vertraulichen Informationen, insbesondere keine Lizenz an Patenten, Marken, Urheber- oder sonstigen Schutzrechten. Keine Partei ist verpflichtet, bestimmte Informationen offenzulegen oder einen weiteren Vertrag zu schließen. Die offenlegende Partei übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen; die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit bleibt unberührt.
§ 5 Rückgabe und Löschung
Auf Verlangen der offenlegenden Partei, spätestens aber nach dem Ende der Laufzeit, gibt die empfangende Partei innerhalb von 14 Tagen alle verkörperten vertraulichen Informationen samt Kopien zurück oder vernichtet sie und löscht elektronisch gespeicherte vertrauliche Informationen. Sie bestätigt dies auf Verlangen in Textform.
Ausgenommen sind Kopien, die sie aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten aufbewahren muss, und Kopien in automatisch erstellten Datensicherungen, die sich mit zumutbarem Aufwand nicht löschen lassen. Sie bleiben vertraulich und dürfen für keinen anderen Zweck verwendet werden.
§ 6 Laufzeit
Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft und gilt für vertrauliche Informationen, die bis zum Ablauf von 2 Jahren nach der Unterzeichnung offengelegt werden (Laufzeit). Jede Partei kann die Laufzeit vorher durch Erklärung in Textform mit Wirkung für künftige Offenlegungen beenden.
Die Pflichten aus §§ 3 und 5 bestehen nach dem Ende der Laufzeit für 3 Jahre fort, für Geschäftsgeheimnisse im Sinne von § 2 Nr. 1 GeschGehG darüber hinaus so lange, wie die Informationen diese Voraussetzungen erfüllen.
§ 7 Vertragsstrafe
Verletzt eine Partei schuldhaft eine Pflicht aus § 3 oder § 5, zahlt sie der anderen Partei für jede Zuwiderhandlung eine Vertragsstrafe. Deren Höhe bestimmt die verletzte Partei nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der Schwere und der Folgen der Zuwiderhandlung; sie beträgt höchstens 25.000,00 € je Zuwiderhandlung und kann im Streitfall vom zuständigen Gericht auf ihre Angemessenheit überprüft werden (§ 315 Abs. 3 BGB).
Weitergehende Ansprüche, insbesondere auf Unterlassung und Schadensersatz sowie die Ansprüche nach dem GeschGehG, bleiben unberührt. Eine verwirkte Vertragsstrafe wird auf einen Schadensersatzanspruch wegen derselben Zuwiderhandlung angerechnet.
§ 8 Schlussbestimmungen
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform; Individualabreden haben Vorrang (§ 305b BGB). Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung kann eine Partei nur mit Zustimmung der anderen übertragen.
Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sind beide Parteien Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung Leipzig.
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Jede Partei erhält eine unterschriebene Ausfertigung.
Leipzig, den 11.10.2026
……………………………………
Brückner Messtechnik GmbH
vertreten durch Dr. Tobias Brückner, Geschäftsführer
……………………………………
Auenwald Software GmbH
vertreten durch Miriam Auer, Geschäftsführerin
Wofür Sie die Vorlage brauchen
Eine Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) schützt Informationen, die Unternehmen einander vor oder während einer Zusammenarbeit offenlegen — Kalkulationen, technische Unterlagen, Quellcode, Kundendaten, Pläne. Das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) schützt eine Information nur, wenn ihr Inhaber sie durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen schützt (§ 2 Nr. 1 GeschGehG). Eine NDA ist eine solche Maßnahme, und sie reicht weiter als das Gesetz: Sie erfasst auch vertrauliche Informationen, die kein Geschäftsgeheimnis sind, etwa schon die Tatsache, dass verhandelt wird.
Die Vorlage ist gegenseitig — beide Seiten legen Informationen offen und sind gleich gebunden. Sie bestimmt, was vertraulich ist, nimmt allgemein bekannte, bereits bekannte und unabhängig entwickelte Informationen aus, erlaubt die Weitergabe nur an Mitarbeiter und Berater, die die Informationen für den Zweck brauchen, schließt Reverse Engineering aus (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. b GeschGehG) und regelt Rückgabe und Löschung.
Für Verstöße sieht sie eine Vertragsstrafe nach dem „neuen Hamburger Brauch“ vor: Die verletzte Partei bestimmt die Höhe nach billigem Ermessen bis zu einem Höchstbetrag, ein Gericht kann sie überprüfen. Weil vorformulierte Verträge der AGB-Kontrolle unterliegen, ist das sicherer als ein hoher Festbetrag für jeden Verstoß. Die Gerichtsstandsklausel greift nur zwischen Kaufleuten (§ 38 Abs. 1 ZPO), und Meldungen nach dem Hinweisgeberschutzgesetz kann eine NDA nicht verbieten (§ 39 HinSchG).
Was hineingehört
- Parteien mit Anschrift und Vertretung
- Zweck, für den die Informationen offengelegt werden
- Definition der vertraulichen Informationen
- Ausnahmen: allgemein bekannt, bereits bekannt, von Dritten erhalten, unabhängig entwickelt, gesetzliche Offenlegungspflicht
- Personen, die die Informationen erhalten dürfen, und Schutzmaßnahmen
- Verbot des Reverse Engineering, keine Lizenz
- Rückgabe und Löschung, Laufzeit und Nachwirkung
- Vertragsstrafe, anwendbares Recht, Gerichtsstand und Unterschriften
So funktioniert es
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Häufige Fragen
Was ist ein Geschäftsgeheimnis nach dem GeschGehG?
Eine Information, die nicht allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich und daher von wirtschaftlichem Wert ist, die ihr rechtmäßiger Inhaber durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen schützt und an deren Geheimhaltung ein berechtigtes Interesse besteht (§ 2 Nr. 1 GeschGehG). Fehlen angemessene Maßnahmen — Zugriffsbeschränkungen, Kennzeichnung, Geheimhaltungsvereinbarungen —, genießt die Information keinen gesetzlichen Schutz, so wertvoll sie auch ist. Wird ein Geschäftsgeheimnis verletzt, gibt das Gesetz unter anderem Ansprüche auf Unterlassung und Schadensersatz (§§ 6, 10 GeschGehG); die NDA ergänzt sie um vertragliche Pflichten und eine Vertragsstrafe.
Wie hoch darf die Vertragsstrafe in einer NDA sein?
Eine feste Obergrenze gibt es nicht. Eine vorformulierte NDA unterliegt aber in der Regel der AGB-Kontrolle: Eine Strafe, die außer Verhältnis zum möglichen Schaden steht, ist unwirksam (§ 307 BGB) — und dann gilt gar keine. Gegenüber Nicht-Kaufleuten kann ein Gericht eine unverhältnismäßig hohe Strafe zudem herabsetzen (§ 343 BGB), gegenüber Kaufleuten nicht (§ 348 HGB). Sicherer ist der „neue Hamburger Brauch“, den diese Vorlage verwendet: Die verletzte Partei bestimmt die Höhe nach billigem Ermessen bis zu einem Höchstbetrag, und ein Gericht kann die Bestimmung überprüfen (§ 315 BGB). Die Strafe wird auf einen Schadensersatz angerechnet (§ 340 Abs. 2 BGB).
Wie lange gilt eine Geheimhaltungsvereinbarung?
So lange, wie die Parteien es vereinbaren; eine gesetzliche Höchstdauer gibt es nicht. Üblich ist, dass die Pflichten einige Jahre über das Ende der Gespräche oder der Zusammenarbeit hinaus fortbestehen, häufig zwei bis fünf Jahre. Diese Vorlage arbeitet mit zwei Fristen: Sie gilt für Informationen, die bis zum Ende der Laufzeit offengelegt werden, und diese bleiben für die vereinbarte Zahl von Jahren danach vertraulich — Geschäftsgeheimnisse darüber hinaus so lange, wie sie die Voraussetzungen des § 2 Nr. 1 GeschGehG erfüllen.
Muss eine NDA unterschrieben werden, oder reicht eine E-Mail?
Das Gesetz schreibt für eine Geheimhaltungsvereinbarung keine Form vor; sie kommt auch per E-Mail oder mit einer elektronischen Signatur wirksam zustande. Zum Beweis — vor allem, wenn Sie die Vertragsstrafe einfordern wollen — sollten beide Parteien sie aber unterschreiben, auf Papier oder elektronisch, und jede ein Exemplar behalten. Schließen Sie die NDA möglichst ab, bevor Sie vertrauliche Unterlagen herausgeben; Informationen, die schon vorher im Zusammenhang mit dem Zweck geflossen sind, bezieht die Vorlage ausdrücklich mit ein.
Die Vorlage ist ein allgemeiner Ausgangspunkt. Draftmill ist keine Anwaltskanzlei und erbringt keine Rechtsberatung; für die Richtigkeit und Eignung der Vorlage für Ihren Fall übernehmen wir keine Gewähr. Passen Sie sie vor der Verwendung an Ihre Situation an und lassen Sie wichtige Verträge von einer Rechtsanwältin oder einem Rechtsanwalt prüfen. Nutzungsbedingungen
Weitere Vorlagen
Darlehensvertrag (privat)
Privatdarlehen zwischen Privatpersonen — monatliche Raten mit berechneter Tilgung, Zinsen und Gesamtbetrag, Sondertilgung und Kündigung bei Verzug
Kaufvertrag Gebrauchtwagen (privat)
Kfz-Kaufvertrag von privat an privat mit Fahrzeugdaten, Gewährleistungsausschluss nach § 444 BGB und Quittung bei Übergabe
Vollmacht
Einzelvollmacht für eine bestimmte Angelegenheit — befristet, ohne Untervollmacht, jederzeit widerruflich
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